非货币资产出资是否必须评估？
《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
实务中以实物出资的股东比比皆是，如厂房、设备、生产线等，那么实物出资必须经过评估作价才可以呢？对此，我们必须明晰以下一系列问题。
是否所有实物都能出资
并非所有非货币资产都能用于出资，可以用于出资的实物应具备以下条件或特征：
1.该实物可以通过估价对其价值进行评估和计算：实物出资应与货币出资一样，有确定的价值，若是信用、姓名等，因无法确定其具体价值，则不能出资。当然此处所谓“实物”，不仅包括有形资产，也包括无形资产。
2.该实物是可以依法转让的：股东取得股权是以牺牲其对出资财产的所有权，将其持有的财产的所有权转让给公司为代价的，因此，股东向公司出资的财产必须具备产权的可转让性，使其出资的财产的所有权归属于公司，由公司对该出资财产独立享有所有权。
3.该实物对被投资公司应具有有益性：有益性指该出资的实物能够满足公司生产经营需要，能够为公司带来实际利用价值。在我国公司登记实务中，公司登记管理机关对有益性做了严格的规定，如《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条规定，股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于公司生产经营所需的物品，包括厂房、办公用房、设备设施、机器、仓库、运输工具以及生产资料。股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。如《中外合资经营企业法实施细则》第27条规定，作为外国合营者出资的实物必须为合营企业生产所必不可少。因此，与公司营业无关紧要之物一般不宜用来出资。
4.该实物上未设担保：实物作价入股后，依照《公司法》规定具有不可抽回的性质，应当由公司支配。因此，设立担保的实物不能作为出资。
是否必须评估
《公司法》第二十七条规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。注意此处虽然用词是“应当”，但是在年公司法修正之后，不再将专业机构的评估作价作为非货币出资的前置程序，只要股东之间能够协商一致确认即可。
这一点在《公司法解释（三）》第九条中能够更明确地看出：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
我们可以从中读出两点：其一，股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件；其二，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。
实务案例
湖北美力高科技实业股份有限公司与荆州市美力世纪房地产开发有限公司股东出资纠纷案（最高院（）民申字第号）
案情简介：年7月16日，向化良与美力高科技公司签订荆州市美力世纪房地产开发有限公司章程，章程约定：公司注册资本为万元，其中美力高科技公司认缴出资万元，占60%，以土地使用权出资，向化良认缴出资万元（现金出资），后双方就美力高科技公司提供的土地使用权的价值发生争议致诉。
最高院认为：最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。美力高科技公司应按约履行出资义务，美力世纪公司的合法权益应受到法律保护。二审法院判决美力高科技公司在二审判决生效后30天内办理涉案土地使用权的过户手续，于法有据。至于涉案土地过户之后，按照公司设立时土地的价值评估，无论该涉案土地的价值是否超过万元只涉及美力高科技公司是否全面履行出资义务的问题。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第九条规定“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”。这条规定的内容表明：其一，股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件；其二，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。本案中美力高科技公司和向化良在公司章程中对涉案土地的使用权协商价格是万元，只要办理了土地使用权过户手续，就应当视为美力高科技公司全面履行了出资义务。
总结：从以上最高人民法院的论述中，我们可以清楚地明白，该判决理由与我们之前的论述是一致的，即：股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序，之后股东可能需要承担的是未全面履行出资责任。当然，如果股东在非货币出资时即做评估或全体协商一致，也就免于发生更多的纠纷。
